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股市山西板块骤起波澜 ST生化爆发股权争夺战

手握28亿,浙民投天弘志在必得;兵临城下,振兴药业欲联吴抗操;深交所深度关注

来源:太原晚报 作者:记者何宝国 2017年07月12日 09:12

  向来平静的山西板块骤起波澜,杭州浙民投天弘斥资近27亿元争夺ST生化控制权。昨日, ST生化发布《关于深圳证券交易所的回复公告》,公布重大资产重组相关情况。面对挟浙江民营资本之威而来的对手, ST生化大股东振兴集团拉来本地企业应战。“没有和现有大股东谈妥就进行收购,不管是口水战还是资本的硬碰硬,短兵相接是难免的。”省城证券业内人士对记者说。

  27亿元抢控制权

  ST生化发布的提示性公告显示,杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)将发出收购要约。要约收购报告书显示,浙民投天弘准备以36元/股的价格要约收购ST生化7492万股的股份,最高要约金额达26.97亿元。这一要约价格比ST生化停牌前的股票价格溢价16%。要约收购期限届满后,浙民投天弘及其一致行动人最多持有ST生化29.99%的股份,超过现在的大股东振兴集团持有的22.61%股份。目前, ST生化的主要业务为生产和销售血液制品。对要约收购目的,浙民投天弘表示,看好血液制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力,将通过收购取得上市公司控制权。要约收购完成后将利用自身资源优势,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力,提升对社会公众股东的投资回报。

  浙江民营大鳄出手

  浙民投天弘是何方神圣?公开资料显示,浙民投天弘成立于今年6月14日。这家名不见经传的新生企业,背后是实力强悍的浙江民营资本。

  工商资料显示,浙民投为浙民投天弘的实际控制方。浙民投全称为浙江民营企业联合投资股份有限公司,成立于2015年,由多家浙江民营龙头企业共同发起设立,实缴注册资本50亿元。浙民投官网显示,投资方向包括金融服务、医疗健康、节能环保,以及先进制造/高端装备。去年底,浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元。目前,浙民投无控股股东、无实际控制人。省城证券业内人士表示,从资本市场看,这是浙民投首次涉猎A股主板市场。此前,浙民投投资过新三板公司约珥传媒和在新加坡交易所上市的锦江环境。

  短兵相接在所难免

  “以谋求控制权为目的的要约收购,比较少见。”省城证券业内人士对记者说,A股市场此前流行的是股权转让。二者相比较,通过要约收购获得上市公司控制权,有不少优点。例如,使用要约收购不用支付高昂的买壳费用,只需要在现有股价基础上给出一定的溢价;股权转让是把钱付给了大股东,而要约收购面向的是全体股东,即使大股东不愿意也可能得手;要约收购的上市公司本身具有较好前景,而不仅仅只是个壳资源。后两方面,在此次要约收购中表现明显。弊端同样明显。“很显然,浙民投天弘事先并没有和振兴集团谈好,甚至就没有谈。这样进行要约收购,遭遇激烈反抗是难免的。”业内人士说,从目前情况看,口水战已经开打。振兴集团称要增持股份,浙民投天弘称对要约收购有信心,也不排除出于进一步巩固控制权目的等原因继续增持ST生化股份的可能。证券业内人士说,7月7日午间, ST生化发布公告称,振兴集团实名举报浙民投天弘存在隐瞒持股上市公司的事实,构成信息披露违规。振兴集团希望以这种方式将要约收购提前扼杀。但奇怪的是,实名举报公告发出后不久就消失了。

  争夺双方都有牌打

  “振兴集团与浙民投天弘开始短兵相接,在资本市场上谁胜谁负,还得就要约收购本身做文章。”证券业内人士分析说,双方都有牌可以打。

  作为大股东,振兴集团可以通过增持的方式保住控股权。目前,振兴集团持22.61%的股份,想保住控股权,需要增持7.38%以上的股份。也可以利用正在推进的资产重组设计有利于巩固控股权的重组方案。ST生化新披露的重大资产重组事项显示,将与山西康宝生物制品股份有限公司合作,收购自然人股东持有的股份。山西康宝2016年度企业年报显示,资产总额15亿余元,去年净利润3亿余元。浙民投天弘优势在于背靠浙江民营资本。不久前,浙民投天弘已经与浙民投签署借款协议,获得最高为28亿元的无息借款,期限达3年。“弹药充足,用在什么地方显而易见。”证券业内人士说, ST生化的机构股东居多,持股比例也不少,而包括机构股东在内的中小股东与大股东关系并不好,这些年曾多次否决大股东提案。“浙民投天弘只要能拿有足够的筹码,完全可以通过机构股东和散户解决问题。”

  监管层连发关注函

  针对ST生化股权之争,深交所称已采取了一系列监管措施。

  在向ST生化及浙民投天弘发出的多个关注函中,深交所要求浙民投天弘说明是否具备经营管理ST生化主营业务所需要的技术、人员等方面的条件,并充分提示开展相关业务可能存在的风险。同时,对六大问题提出关注。如,要求浙民投天弘全面披露浙民投各股东的产权及控制关系,直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构等。对于此次收购的目的,深交所追问,如果取得ST生化控制权,浙民投天弘须说明后续36个月内,是否计划将所持有的ST生化的股份直接或间接转让给第三方,是否计划重新调整或改变ST生化的主营业务。“宝万事件(指宝能系争夺万科控制权)之后,监管层对收购资金来源更加关注。”证券业内人士说,深交所要求,浙民投天弘须全面披露收购ST生化股份所涉及资金的来源情况。

  对于ST生化刚披露的与山西康宝资产重组事项,深交所也提出了诸多问题。如:重大资产重组事项的筹划过程;相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息,或利用该信息进行内幕交易的情形等。

  博弈已经开始, ST生化股权之争,颇有愈演愈烈之势。

(责编:闻欣)